Gobierno Corporativo
INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO EJERCICIO 2006

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1. Capital social

  • Fecha última modificación: 31.12.01

  • Capital social: 24.994.061,20 euros

  • Nº de acciones: 124.970.306

A.2. Titulares directos e indirectos de participaciones significativas, al cierre del ejercicio, excluidos consejeros.

Titulares directos e indirectos
Accionista N¼ Acciones directas N¼ Acciones indirectas % Total sobre el Capital social
Valjarafe, S.L. 11.097.249 0 (8,880%)
Asua de Inversiones, S.L. 10.145.953 0 (8,119%)
Bycomels Prensa, S.L. 9.975.388 0 (7,982%)
Energay de Inversiones, S.L. 7.735.341 0 (6,190%)
Onchena, S.L. 6.836.456 0 (5,470%)

Movimientos en la estructura accionarial más significativos acaecidos durante el ejercicio

Movimientos
Accionista Fecha operación Descripción
Atlan Presse S.A.R.L 08.11.06 Desciende del 5%
Casgo 08.11.06 Desciende del 5%

A.3. Cuadro sobre consejeros que tienen acciones en la sociedad.

  • Atlan Presse S.A.R.L. 22/05/90. 4.726.367 (3,782%). No se le atribuye la participación de SOCIBOG.

  • José María Bergareche Busquet 08/06/1989. Directas 7.830 (0,006%). Indirectas 0 porque no tiene control en Bycomels.

  • María del Carmen Careaga Salazar 26/11/01 efectos 01/01/2002. Acciones directas 51. Acciones indirectas 6.836.456 a través de Onchena, s.l. Total (5,470%)

  • Enrique de Ybarra Ybarra 18/06/1974. Acciones directas 500. Acciones indirectas 7.840.573 a través de Energay de Inversiones, s.l. (7.735.341) y Gogol de Inversiones s.l. (105.232). Total 6,274%.

  • Diego del Alcazar Silvela 26/11/01 efectos 01/01/2002. Acciones directas 5.599 (0,004%)

  • Alejandro Echevarría Busquet 27/06/1966. Acciones directas 154.476 (0,124%)

  • Catalina Luca de Tena García Conde 26/11/01 efectos 01/01/2002. Acciones directas 58.851 (0,047%). No se computa la participación de Valjarafe por no haber control.

  • Soledad Luca de Tena García Conde 26/11/01 efectos 01/01/2002. Acciones directas 36.309 (0,029%). No se computa la participación de Valjarafe por no haber control.

  • Mezouna, S.l. 20/07/2006. Acciones directas 12.974.368 (10,382%)

  • Víctor Urrutia Vallejo 04/06/1981. Acciones directas 414.487. Acciones indirectas 10.270.672. Participación indirecta a través de Rolar de Inversiones s.a. 124.719 y Asua de Inversiones s.a. 10.145.953. Total 8,550%.

  • Alvaro Ybarra Zubiría 22/05/1991. Acciones directas 4.463. Indirectas 566.892 (Squirt Lines, s.l.). Total 0,457%

  • % Total en poder del Consejo de Administración: 35.126%.

Cuadro sobre opciones sobre acciones de consejeros:

No hay.

A.4. Relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societarias existentes entre titulares de participaciones significativas.

No hay.

A.5. Relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas y la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario.

No hay.

A.6. Indique los pactos parasociales celebrados entre accionistas

Porcentajes

Asua de Inversiones, S.L.

7,3681%

D. Víctor Urrutia Vallejo

0,3316%

Rolar de Inversiones, S.L.

0,0997%

Energay de Inversiones, S.L.

6,1897%

Gogol de Inversiones, S.L.

0,0842%

Onchena, S.L.

5,3879%

Mezouna, S.L.

10,3819%

Bycomels Prensa, S.L.

7,9822%

Dña. María Magdalena Aguirre Azaola

0,7900%

Dña. María del Carmen Aguirre Azaola

0,7900%

Atlan Presse, S.A.R.L.

1,8909%

Garmiba Invest, S.L.

0,4544%

Madoan, S.A.S.

0,4573%

Roflu, S.A.

0,4573%

Ybazubi, S.L.

0,4545%

Odofy, S.A.

0,5686%

Breve descripción del pacto:

Nota al apartado A.6.: Entre el 21 y el 29 de septiembre de 2006 se suscribió por parte de los accionistas relacionados en dicho apartado A.6. el Acuerdo sobre la optimización del valor de las acciones de Vocento, S.A, posteriormente protocolizado en escritura autorizada por el Notario de Madrid, D. Carlos Ruiz-Rivas Hernando el 3 de noviembre de 2006. El pacto establece que no se aceptarán adhesiones al mismo que superen el 49,99% del capital social. La existencia de este acuerdo y su contenido fue comunicado a la CNMV el 8 de noviembre de 2006. Regula una serie de restricciones de transmisión de acciones durante los dos primeros años desde la admisión a cotización de la sociedad y durante los cinco primeros años compromisos en el caso de que se formulara una OPA sobre las acciones de la sociedad, asimismo, se establecen derechos de adquisición preferente entre accionistas adheridos.

Indique, en su caso las acciones concertadas existentes entre los accionistas de su empresa.

No hay.

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente.

No hay.

A.7. Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

No hay.

A.8. Autocartera

A cierre del ejercicio:

  • Número de acciones directas: 2.224.675

  • Número de acciones indirectas 0

  • % sobre capital: (1,78%)

Detalle de variaciones significativas realizadas durante el ejercicio

Variaciones significativas
Fecha Acciones (directas % Capital
1-1-06 7339 0,005
20-07-06 11.632.403 9,308
27-07-06 11.773.001 9,420
30-08-06 11.741.591 9,395
22-07-06 11.826.466 9,463
25-09-06 11.917.466 9,536
08-11-06 2.223.156 1,779
04-12-06 2.234.616 1,788
05-12-06 2.240.998 1,793
15-12-06 2.224.675 1,780

Resultados obtenidos en el ejercicio por operaciones de autocartera

Pérdidas de 301 miles de euros.

A.9. Detalle las condiciones y plazos de las autorizaciones de la junta al consejo para llevar a cabo las adquisiciones o transmisiones de acciones propias descritas en el apartado A.8.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 23 de mayo de 2006 acordó por unanimidad, en relación al punto tercero de su Orden del Día (Autorización para que la Sociedad pueda proceder a la adquisición de acciones propias, directamente o a través de sociedades de su Grupo, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 75 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.), el siguiente acuerdo:

“1. Dejando sin efecto el acuerdo adoptado en la Junta General de 26 de mayo de 2005, autorizar a la Sociedad para que, directamente o a través de cualquiera de sus sociedades filiales, y durante el plazo máximo de dieciocho meses a partir de la fecha de celebración de la presente Junta, pueda adquirir, en cualquier momento y cuantas veces lo estime oportuno, acciones de VOCENTO, S.A., por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, incluso con cargo a beneficios del ejercicio y/o reservas de libre disposición.

2. Aprobar los límites o requisitos de estas adquisiciones, que serán los siguientes:

Que el valor nominal de las acciones adquiridas, sumándose a las que ya posea la Sociedad y sus sociedades filiales, no exceda, en cada momento, del diez por ciento o del cinco por ciento del capital social de VOCENTO, S.A., para el caso de que las acciones de esta sociedad se encuentren admitidas a cotización, respetándose, en esa situación y en todo caso, las limitaciones establecidas para la adquisición de acciones propias por las autoridades reguladores de los mercados donde la acción de VOCENTO, S.A., en su caso, se encuentre admitida a cotización.

Que se pueda dotar en el pasivo del Balance de la Sociedad una reserva indisponible equivalente al importe de las acciones propias computado en el activo. Esta reserva deberá mantenerse en tanto las acciones no sean enajenadas o amortizadas.

Que las acciones adquiridas se hallen íntegramente desembolsadas.

Que el precio de adquisición:

Para el caso de que las acciones de la sociedad no se encuentren admitidas a cotización, no sea inferior al valor teórico contable a 31 de diciembre de 2005 y el máximo 20 veces dicho valor.

Para el caso de que las acciones de la sociedad se encuentren admitidas a cotización, no sea inferior al nominal ni superior en un 20 por ciento al valor de cotización. Las operaciones de adquisición de acciones propias se ajustarán a las normas y usos de los mercados de valores.”

Asimismo, en la Junta General Extraordinaria celebrada con fecha de 5 de septiembre de 2006, adoptó una autorización similar que “sustituirá, en su caso, a las anteriormente concedidas por la Junta General de Accionistas de la Sociedad será efectiva a partir de la fecha de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.” En esta Junta se autorizó la adquisición de autocartera de hasta un máximo del 5%, al precio mínimo del valor nominal y máximo del 20% superior al precio de cotización, cumpliendo con el resto de limitaciones y requisitos legales.

A.10. Indique las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones.

  1. Restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto No existen restricciones estatutarias al ejercicio del derecho de voto.

    El artículo 44.1 de la Ley de Sociedades Anónimas establece que “el accionista que se hallare en mora en el pago de dividendos pasivos no podrá ejercitar el derecho de voto”.

  2. Restricciones legales y estatutarias a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social:

    No existen limitaciones legales ni estatutarias a la transmisión o adquisición de participaciones en el capital social.

B. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD

B.1. Consejo de Administración.

B.1.1. Detalle el número máximo y mínimo de Consejeros previstos en los estatutos.

Máximo: 18

Mínimo: 3

B.1.2. Complete el siguiente cuadro con los miembros del Consejo.

Presidente:

  • D. Santiago de Ybarra y Churruca, con NIF 14.103.176-J Vicepresidente y Consejero Delegado

  • D. José María Bergareche Busquet, con NIF 14.540.814-F Vicepresidentes:

  • Dña. Catalina Luca de Tena García-Conde, con NIF: 2.516.030-Z

  • D. Enrique de Ybarra e Ybarra , con NIF 14.865.169-Q Consejeros:

  • D. Claudio Aguirre Pemán, con NIF 276707 V

  • ATLAN PRESSE, S.A.R.L., con NIF B 3226647074 representada por Mme. Hélène Lemoîne

  • D. Santiago Bergareche Busquet , con NIF 14.226.694-K

  • Dña. María del Carmen Careaga Salazar, con NIF 14167922-Z

  • D. Carlos Castellanos Borrego, con NIF 14.860.091-K.

  • D. Diego del Alcázar Silvela, con NIF 6.515.035-D

  • D. Alejandro Echevarría Busquet, con NIF 16.201.418-B.

  • Dña. Soledad Luca de Tena García-Conde, con NIF 5.376.029-D

  • MEZOUNA, S.L., con CIF. B 58876343, representada por D. Ignacio Ybarra Aznar

  • D. Victor Urrutia Vallejo, con NIF 2.155.775-P.

  • D. Alvaro Ybarra y Zubiría , con NIF 14.910.128-X

Número total de Consejeros : 15

rocedimiento de elección: JUNTA GENERAL

ndique los ceses que se hayan producido:

  • Cese de D. Santiago Eguidazu Mayor, D. Juan Carlos Guerra Zunzunegui,

  • Cese de D. Nemesio Fernández Cuesta con fecha de 19 de Julio de 2006.

  • Cese de D. Juan Entrecanales Azcárate el 15 de noviembre del 2006.

Miembros del Consejo
Nombre Cargo Fecha primer Nombramiento Fecha último nombramiento
D. Jose María Bergareche Busquet Vicepresidente Ejecutivo y Consejero Delegado 08/06/1989 05/09/2006
Dña. Catalina Luca de Tena García-Conde Vicepresidente 26/11/2001 05/09/2006
D. Enrique de Ybarra e Ybarra Vicepresidente 18/06/1974 05/09/2006
D. Claudio Aguirre Pemán Consejero 05/09/2006 05/09/2006
Atlan Presse, S.A.R.L. (representada por Dña. Hélene Lemoîne) Consejero 22/05/1990 05/09/2006
D. Santiago Bergareche Busquet Consejero 26/11/2001 05/09/2006
Dña. María del Carmen Careaga Salazar Consejero 26/11/2001 05/09/2006
D. Carlos Castellanos Borrego Consejero 29/05/1996 05/09/2006
D. Diego del Alcázar Silvela Consejero 26/11/2001 05/09/2006
D. Alejandro Echevarría Busquet Consejero 27/06/1966 05/09/2006
Dña. Soledad Luca de Tena García-Conde Consejero 26/11/2001 05/09/2006
Mezouna, S.L.      
(representada por D. Ignacio Ybarra Aznar) Consejero 20/07/2006 05/09/2006
D. Víctor Urrutia y Vallejo Consejero 04/06/1981 05/09/2006
D. Alvaro Ybarra y Zubiría Consejero 22/05/1991 05/09/2006
B.1.3. Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del consejo y su distinta condición.
CONSEJEROS EJECUTIVOS

• D. Jose María Bergareche Busquet

Comisión que ha propuesto su nombramiento: Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Cargo en el organigrama de la sociedad: Vicepresidente y Consejero Delegado.

CONSEJEROS EXTERNOS DOMINICALES

Comisión que ha propuesto sus nombramientos: Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

Consejeros Externos Dominicales
Consejero Nombre del accionista significativo a quien represente o que ha propuesto su nombramiento
• ATLAN PRESSE, S.A.R.L. representada por Mme. Héne Lemoîne ATLAN PRESSE, S.A.R.L.
• D. Santiago Bergareche Busquet BYCOMELS PRENSA, S.L.
• Dña. María del Carmen Careaga Salazar ONCHENA, S.L.
• D. Carlos Castellanos Borrego CASGO, S.A.
• D. Santiago de Ybarra y Churruca MEZOUNA, S.L.
• D. Enrique de Ybarra e Ybarra ENERGAY DE INVERSIONES, S.L.
• Dña. Catalina Luca de Tena García-Conde VALJARAFE, S.L.
• Dña. Soledad Luca de Tena García-Conde VALJARAFE, S.L.
• MEZOUNA, S.L. representada por D. Ignacio Ybarra Aznar MEZOUNA, S.L.
• D. Victor Urrutia Vallejo ASUA DE INVERSIONES, S.L.
CONSEJEROS EXTERNOS INDEPENDIENTES

Indicar Comisiones que han propuesto su nombramiento: Comisión de Nombramientos y Retribuciones

Consejeros Externos Independientes
Nombre Perfil
• D. Clauido Aguirre Pernán Financiero
• D. Diego del Alcázar Silvela Empresarial
• D. Alvaro Ybarra y Zubiría Financiero
OTROS CONSEJEROS EXTERNOS

Comisión que ha propuesto su nombramiento: Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

• D. Alejandro Echevarría Busquet

Detalle los motivos por los que no se pueden considerar dominicales o independientes:

El motivo es por haber sido Consejero Delegado de Grupo Correo de Comunicación, S.A. (hoy Vocento, S.A.) hasta el año 2001 y posteriormente Consejero Adjunto a la Presidencia hasta 2006.

Indique las variaciones que en su caso se hayan producido durante el periodo en la tipología de cada consejero: No ha sufrido variación alguna en la tipología.

B.1.4. Indique si la calificación de los consejeros realizada en el punto anterior se corresponde con la distribución prevista en el Reglamento del Consejo.

La calificación corresponde con los criterios que resultan del artículo 10 del Reglamento del Consejo en el que se definen las características de los consejeros externos (dominicales, independientes y otros externos), y los consejeros ejecutivos.

B.1.5. Indique en el caso de que exista, las facultades que tienen delegadas el o los consejeros delegados:

D. Jose María Bergareche Busquet. Todas las facultades excepto las legal o estatutariamente indelegables conforme al artículo 19 de los Estatutos Sociales y artículo 14 del Reglamento del Consejo de Administración.

B.1.6. Identifique en su caso a los miembros del Consejo que asuman cargo de administración o directivos en otras sociedades que formen parte del grupo de la sociedad cotizada.

D. José María Bergareche Busquet
Diario ABC, S.L. Consejero
Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. Vicepresidente del Consejo
Diario El Correo, S.A. Consejero
Radio Publi, S.L. Presidente
D. Santiago Bergareche Busquet
Corporación de Medios de Murcia, S.A. Consejero
D. Carlos Castellanos Borrego
Diario El Correo, S.A. Consejero
D. Santiago de Ybarra y Churruca
Corporación de Medios de Murcía, S.A. Consejero
Diario ABC, S.L. Consejero
Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. Presidente del Consejo
Diario El Correo, S.A. Presidente del Consejo
El Norte de Castilla, S.A. Consejero.
D. Enrique de Ybarra e Ybarra
Corporación de Medios de Andalucia, S.A. Consejero
Diario el Correo, S.A. Consejero
Editorial Cantabria, S.A. Consejero
El Comercio, S.A. Consejero
Nueva Rioja, S.A. Consejero
Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. Consejero
D. Alejandro Echevarría Busquet
Diario ABC,S.L. Consejero
Diario El Correo, S.A. Consejero
Editorial Cantabria, S.A. Consejero
Sociedad Vascongada de Publicaciones, S.A. Consejero
Dña. Soledad Luca de Tena García-Conde
ABC de Sevilla, S.L.U Vicepresidenta del Consejo
Radio Publi, S.L. Consejera
Diario El Correo, S.A. Consejera
Federico Doménech, S.A. Consejera
Grupo Europroducciones, S.A. Consejera
Corporación de Medios de Cádiz, S.L. Consejera
Sociedad Gestora de televisión Onda 6, S.A. Consejera
D. Victor Urrutia Vallejo
El Norte de Castilla, S.A.
Consejero
Diario El Correo, S.A. Consejero
B.1.7. Detalle, en su caso, los consejeros de su sociedad que sean miembros del Consejo de administración de otras entidades cotizadas en mercados oficiales de valores en España distintas de su grupo , que hayan sido comunicadas a la sociedad.

D. José Maria Bergareche Busquet es Consejero de Gestevision Telecinco, S.A. y Banco Guipuzcoano, S.A.

D. Santiago Bergareche Busquet es Vicepresidente de Grupo Ferrovial, S.A. y Presidente de Dinamia capital privado sociedad de capital riesgo, S.A., y Consejero de Gamesa Corporación Tecnologica, S.A.

D. Santiago de Ybarra Churruca es Consejero de Metrovacesa, S.A.

D. Alejandro Echevarria Busquet es Presidente de Gestevision Telecinco, S.A. y Consejero de Acciona, Compañía Vinícola del Norte de España, S.A. y TUBACEX, S.A.

D. Victor Urrutia Vallejo es Presidente de Compañía Vinícola del Norte de España, S.A. y Vicepresidente de IBERDROLA,S.A.

B.1.8. Complete los siguientes cuadros respecto a la remuneración agregada de los consejeros devengada durante el ejercicio:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

Concepto retributivo
Concepto retributivo Datos en miles de euros
Retribución fija 1.854
Retribución variable 248
Dietas 350
Atenciones Estatutarias 1.637
Opciones sobre acciones y/o otros instrumentos financieros –
Otros –
Total 4.089
Otros Beneficios
Otros Beneficios Datos en miles de euros
Anticipos -
Créditos Concedidos -
Fondos y Planes de pensiones: aportaciones 177
Fondos y Planes de pensiones: obligaciones contraidas -
Primas de Seguros de vida 59
Garantías constituidas por la sociedad a favor de sus Cons. -

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o alta dirección de sociedades de grupo

Concepto retributivo
Concepto retributivo Datos en miles de euros
Retribución fija 451
Retribución variable -
Dietas 62
Atenciones Estatutarias 342
Opciones sobre acciones y/p otros instrumentos financieros -
Otros -
Total 855
Otros Beneficios
Otros Beneficios Datos en miles de euros
Anticipos -
Créditos Concedidos -
Fondos y Planes de pensiones: aportaciones 11
Fondos y Planes de pensiones: obligaciones contraídas -
Primas de Seguros de vida 3
Garantías constituidas pora la sociedad a favor de sus Cons. -

c) Remuneración total por tipología de consejero

Remuneración
Tipología Por Sociedad Por grupo
Ejecutivos 1.015 49
Externos Dominicales 1.615 757
Externos Independientes 210 2
Otros externos 1.259 47
Total 4.089 855

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante

Remuneración total consejeros (en miles de euros) 4.944

Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %) 6,2%

B.1.9. Identifique a los miembros de la alta dirección que no sean a su vez consejeros ejecutivos e indique la remuneración total devengada a su favor durante el ejercicio.

  • D. Juan Ignacio Mijangos Ugarte Director General

  • D. José Manuel Vargas Gómez Director General Financiero

  • D. Ángel Domenech Linde Director General Comercial

  • D. Iñaki Arechabaleta Torrontegui Director General Medios Impresos

  • D. Víctor Viguri Flores Director General Audiovisual

  • D. Fernando Samaniego Ruiz de Infante Director General de Diversificación e Internacionalización

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 2.663

B.1.10. Identifique de forma agregada si existen cláusulas de garantía o blindaje, para casos de despido o cambios de control a favor de los miembros de alta dirección, incluyendo los consejeros ejecutivos, de la sociedad o de su grupo. Indique si estos contratos han de ser comunicados y/o aprobados por los órganos de la sociedad o de su grupo.

Número de beneficiarios: 5

Organo que autoriza las cláusulas: Consejo de Administración

Se informa a la JG sobre las cláusulas: NO

B.1.11. Indique el proceso para establecer la remuneración de los miembros del consejo de administración y las cláusulas estatutarias relevantes al respecto.

El cargo de miembro del Consejo de Administración, por disposición expresa estatutaria, será retribuido, salvo que otra cosa acuerde la Junta General, previa modificación de los Estatutos.

La retribución del Consejo de Administración será del cinco por ciento (5%) de los beneficios sociales después de estar cubiertas las atenciones de las reservas legales y estatutarias, y de haberse reconocido a los socios un dividendo del cuatro por ciento.

El Consejo de Administración podrá, a la vista de las circunstancias que estime oportunas, moderar el porcentaje efectivo en cada ejercicio, dentro del límite máximo señalado, así como establecer las reglas de reparto entre sus miembros atendiendo a la dedicación, especial responsabilidad y otras circunstancias, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.

El desarrollo de este proceso para establecer la remuneración se encuentran contenido en los artículos 21 de los Estatutos Sociales y artículos 28 y 29 del Reglamento del Consejo, disponibles en la página web de la sociedad.

B.1.12. Indique, en su caso, la identidad de los miembros del consejo que sean a su vez miembros del consejo de administración o directivos de sociedades que ostenten participaciones significativas en la sociedad cotizada y/o entidades de su grupo:

D. Santiago Bergareche Busquet es Consejero de BYCOMELS PRENSA, S.L. con CIF nº B-81539041.

Doña Maria del Carmen Careaga Salazar es Presidenta de ONCHENA, S.L., con CIF nº B-78871639.

D. Santiago Ybarra Churruca es representante físico de SATURRARAN, S.A. a su vez Administrador Solidario de MEZOUNA, S.L. con CIF nº B-58876343.

D. Enrique Ybarra Ybarra es Administrador Único de ENERGAY DE INVERSIONES, S.L. con CIF nº B-79065900.

Doña Catalina Luca de Tena Garcia Conde y Doña Soledad Luca de Tena y García Conde son Administradoras Mancomunadas de VALJARAFE, S.L. con CIF nº B-81754798.

D. Victor Urrutia Vallejo es Administrador Único de ASUA INVERSIONES, S.L. con CIF nº B- 78050572.

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del consejo de administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o entidades de su grupo.

No hay.

B1.13. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento del Consejo.

El Reglamento del Consejo vigente fue íntegramente aprobado por el Consejo de Administración celebrado el día 5 de septiembre del 2006, y no ha sufrido modificaciones durante el ejercicio 2006. Este Reglamento se encuentra disponible en la página web corporativa del grupo, cuya dirección es www.vocento.com. El Reglamento del Consejo se encuentra en el menú principal bajo Información para Accionistas e Inversores, submenú Gobierno corporativo, apartado Reglamento del Consejo.

B.1.14. Indique los procedimientos de nombramiento reelección evaluación y remoción de los consejeros. Detalle los órganos competentes, los trámites a seguir y los criterios a emplear en cada uno de los procedimientos.

La regulación de estos procedimientos se encuentra contenida además de en la normativa legal vigente, el artículo 16 de los Estatutos Sociales que establecen la composición del Consejo de Administración y la duración del cargo, y en los artículo 10, 11, 22, 23 y 24 del Reglamento del Consejo de Administración, que establecen por su parte la composición cualitativa y cuantitativa del Consejo, el procedimiento de nombramiento y reelección, la duración y el cese de los consejeros.

B.1.15. Indique los supuestos en los que están obligados a dimitir los Consejeros.

Los citados supuestos se encuentran enumerados en el artículo 24 del Reglamento del Consejo, a disposición para cualquier tipo de consulta en la página web de la sociedad.

B.1.16. Explique si la función de primer ejecutivo de la sociedad recae en el cargo de presidente del Consejo.

NO

Medidas para limitar riesgos.

B.1.17. ¿Se exigen mayorías reforzadas, distintas de las legales, en algún tipo de decisión?

NO

B.1.18. Indique si existen requisitos específicos distintos de los relativos a los consejeros para ser nombrado presidente.

NO

B.1.19. Indique si el presidente tiene voto de calidad.

SÍ. En todas las materias, ya que el artículo 12 del Reglamento del Consejo no establece restricción alguna sobre las mismas.

B.1.20 Indique si los Estatutos o el reglamento del Consejo establecen algún límite a la edad de los consejeros.

NO.

B.1.21 Indique si los Estatutos o el reglamento del Consejo establecen un mandato limitado para los consejeros independientes.

SÍ. EL artículo 23.2 del reglamento del consejo establece que los Consejeros Independientes no permanecerán como tales durante un período superior a 12 AÑOS.

B.1.22. Indique si existen procesos formales para la delegación de votos en el consejo de administración. En su caso detállelos brevemente.

Conforme al artículo 17.3º de los Estatutos Sociales Los consejeros sólo podrán hacerse representar en la reunión de este órgano por otro miembro del Consejo. La representación deberá conferirse por escrito dirigido al presidente del Consejo y con carácter especial para cada sesión. Por su parte el artículo 21.1. del Reglamento del Consejo establece que cuando la representación de los consejeros sea indispensable, deberá conferirse a otro miembro del consejo, por escrito dirigido al Presidente del Consejo, con instrucciones y con carácter especial para cada sesión.

B.1.23. Indique el número de reuniones que ha mantenido el consejo de admón. Durante el ejercicio. Asimismo, señale, en su caso, las veces que se ha reunido el consejo sin la asistencia de su presidente.

Nº de reuniones: 12

Nº de reuniones sin Presidente: NINGUNA

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Comisión Delegada: 7

Comité Auditoría: 2

Comisión de Nombramientos y Retribuciones: 4

B.1.24. Indique si las cuentas anuales individuales y consolidadas que se presentan para su aprobación al consejo están previamente certificadas.

NO

B.1.25. Explique brevemente si los hubiera, los mecanismos establecidos por el consejo de administración para evitar que las cuentas individuales y consolidadas por él formuladas se presenten en la Junta General con salvedades en el informe de auditoria.

Se establecen en el artículo 8 y 18 del Reglamento del Consejo, los cuales respectivamente determinan las funciones específicas relativas a las cuentas anuales e informe de gestión, así como las funciones del Comité de Auditoria y Cumplimiento.

B.1.26. Detalle las medidas adoptadas para que la información difundida a los mercados de valores sea transmitida de forma equitativa y simétrica.

Estas medidas están contenidas en el artículo 46 del Reglamento del Consejo que establece la obligación de cumplir con la normativa vigente en cuanto a esta materia y en el artículo 6 del Reglamento Interno de Conducta de la sociedad en el cual se establecen las normas de conducta en relación con la información privilegiada o relevante, y su tratamiento, así como las conductas prohibidas. Ambos documentos están de forma permanente en la página web de la sociedad, para su consulta.

B.1.27. El Secretario del Consejo tiene la condición de consejero.

NO

B.1.28. Indique si los hubiera los mecanismos establecidos por la sociedad para preservar la independencia del auditor , de los analistas financieros, de los bancos de inversión y de las agencias de calificación.

El artículo 18 del Reglamento del Consejo, relativo al Comité de Auditoria y Cumplimiento al que antes se ha hecho mención dedica varios apartados a la Auditoria Externa ( en particular 18.3.2ª y 5ª; y 18.4.2º) y además hay que tener en cuenta el artículo 48 del mismo Reglamento que establece las relaciones del Consejo de Administración con los auditores de la sociedad.

B.1.29. Indique si la firma de auditoria realiza otros trabajos para la sociedad y/o su grupo distintos de los de auditoria y en ese caso declare el importe de los honorarios percibidos por dichos trabajos y el porcentaje que supone sobre los honorarios facturados a la sociedad y /o su grupo.

SÍ

Especificar, en su caso,

Importes
  Sociedad Grupo Total
Importe de otros trabajos distintos auditoria Miles de euros 631 120 751
Importe de otros tr/impr total facturado por la Firma de auditoria (%) 42,740 9,500 27,413
B.1.30. Indique el número de años que la firma actual de auditoria lleva de forma ininterrumpida realizando la auditoria de las cuentas anuales de la sociedad y/o su grupo. Asimismo indique, el porcentaje que representa el número de años auditados por la actual firma de auditoria sobre el número total de años en los que las cuentas anuales han sido auditadas.
Años
  Sociedad Grupo
Número de años ininterrumpidos 17 años 17 años
Números de años auditados por la firma Actual/Nº años que la sociedad ha sido Auditada 100 100
B.1.31 Indique las participaciones de los miembros del consejo de administración de la sociedad en el capital de entidades que tengan el mismo, análogo o complementario género de actividad del que constituya el objeto social tanto de la sociedad como de su grupo y que hayan sido comunicadas a la sociedad. Asimismo, indique los cargos o funciones que en estas sociedades ejerzan:
Participaciones
NOMBRE CONSEJERO DENOMINACIÓN SOCIEDAD % Participación CARGO O FUNCIONES
Atlan Presse S.A.R.L S.E.P.L. 99,99% –
  Dordogne Libre 99,98%  
  Les Editions du Bassin 99,00%  
  Les Editions de la Semaine 100,00%  
  Surf Session 100,00%  
  Societe de Gratuit D’Information 75,00%  
  SNEM 5,00%  
D. Jose Mª Bergareche Busquet Gestevision Telecinco, S.A.   Consejero
D. Carlos Castellanos Borrego Recoletos Grupo de Comunicación, S.A. 0,0023%  
  Pearson PCL 0,0055%  
D. Diego del Alcazar Silvela Merca Red, S.A. 0,74% –
  ONO, (CABLEUROPA, S.A.) – Consejero
D. Alejandro Echevarria Busquet Agencia de Televisión   Presidente
  Latinoamericana de Servicios    
  y Noticias Espa–a, S.A.    
  Publi Espa–a, S.A.   Presidente
  Gestevisión Telecinco, S.A. 0,004% Presidente
Da Catalina Luca de Tena García Conde Ediciones Luca 95,00% Ad. ònica
  de Tena,S.L.    
Da Soledad Luca de Tena García Conde Estudios de Politica Exterior, S.A.   Consejera
B.1.32. Indique y, en su caso, detalle si existe un procedimiento para que los Consejeros puedan contar con asesoramiento Externo.

SI. El procedimiento se establece en los artículos 26.3 y 27 del Reglamento del Consejo, puesto a disposición según la normativa vigente

B.1.33. Indique y, en su caso, detalle si existe un procedimiento para que los consejeros puedan contar con la información necesaria para preparar las reuniones de los órganos de administración con tiempo suficiente:

SÍ. El Artículo 20 del Reglamento del Consejo establece que con antelación suficiente se facilitará a los consejeros la información que se presentará a la reunión del Consejo, debidamente resumida y preparada.

Por su parte el artículo 26 del mismo Reglamento establece la obligación de todo consejero de recabar cuanta información sea necesaria para el buen desempeño de su cargo.

B.1.34. Indique si existe un seguro de responsabilidad a favor de los consejeros de la sociedad.

SÍ.

B.2. COMISIONES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN.

B.2.1.A Enumere los órganos de administración.

Comisión Delegada (10 miembros, Funciones ver apartado B.2.3)

Comité de Auditoria (3 miembros. Funciones Ver apartado B.2.3.) y Cumplimiento y Comisión de Nombramientos y Retribuciones (3 miembros Ver apartado B.2.3.)

B.2.2. Detalle todas las comisiones del consejo de administración y sus miembros.
Comisión Delegada
COMISIÓN DELEGADA  
D. Santiago de Ybarra y Churruca Presidente
D. José María Bergareche Busquet Vocal
D. Santiago Bergareche Busquet Vocal
D. Enrique de Ybarra e Ybarra Vocal
D. Alejandro Echevarría Busquet Vocal
Doña Catalina Luca de Tena y Garcia Conde Vocal
Dña: Soledad Luca de Tena García-Conde Vocal
MEZOUNA, S.L. Vocal
D. Víctor Urrutia Vallejo Vocal
D. Álvaro de Ybarra Zubiría Vocal
D. Emilio de Palacios Caro Secretario no miembro
Comité de Auditoría
COMISIÓN DE AUDITORÍA  
D. Álvaro de Ybarra Zubiría Presidente
D. Claudio Aguirre Peman Vocal
Dª: Soledad Luca de Tena García-Conde Vocal
D. Emilio de Palacios Caro S ecretario no miembro
Comitsión de Nombramientos y Retribuciones
COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES  
D. Alejandro Echevarría Busquet Presidente
D. Diego Del Alcazar Silvela o Vocal
D. Víctor Urrutia Vallejo Vocal
D. Emilio de Palacios Caro Secretario no miembro
B.2.3. Realice una descripción de las reglas de organización y funcionamiento, así como de las responsabilidades que tienen atribuidas cada una de las comisiones del consejo.

Se contienen en los artículos 16, 17, 18 y 19 del Reglamento del Consejo, (documento a disposición en la página web de la sociedad), establecen las normas de organización y funcionamiento de las comisiones del Consejo de Administración que son: Comisión Delegada, Comité de Auditoria y Cumplimiento y Comité de Nombramientos y Retribuciones.

B.2.4. Indique, en su caso, las facultades de asesoramiento, consulta y en su caso, delegaciones que tienen cada una de las comisiones.

Comisión Delegada: Véase apartado anterior de este Informe

Comité de Auditoria y Cumplimiento: Véase apartado anterior de este Informe

Comisión de Nombramientos y Retribuciones: Véase apartado anterior de este Informe

B.2.5. Indique, en su caso, la existencia de reglamentos de las comisiones del consejo, el lugar en que están disponibles para su consulta y las modificaciones que se hayan realizado durante el ejercicio. A su vez, se indicará si de forma voluntaria se ha elaborado algún informe anual sobre las actividades de cada comisión.

No existen Reglamentos específicos de las Comisiones ya que su regulación se contiene según ha quedado indicado en el apartado B.2.3. anterior en el Reglamento del Consejo. Dicho Reglamento se encuentra disponible en la página web del grupo identificada en el apartado B.1.13 anterior.

El Comité de Auditoria y Cumplimiento ha elaborado Un Informe Anual sobre sus actividades conforme establece el artículo 18.8 del Reglamento del Consejo que se presenta al pleno del Consejo.

B.2.6. En el caso de que exista comisión ejecutiva, explique el grado de delegación y de autonomía de la que dispone en el ejercicio de sus funciones, para la adopción de acuerdos sobre la administración y gestión de la sociedad.

Las facultades de la Comisión Delegada se detallan en el apartado B.2.3. de este Informe (ver apartado artículo 17.4 del Reglamento del Consejo).

B.2.7. Indique si la composición de la comisión ejecutiva refleja la participación en el consejo de los diferentes consejeros en función de su condición.

SÍ

En caso negativo explique la composición de la comisión ejecutiva.

B.2.8. En el caso de que exista la comisión de nombramiento, indique si todos sus miembros son consejeros externos.

SÍ

C. OPERACIONES VINCULADAS

INFORMACIÓN A FACILITAR POR EL DEPARTAMENTO FINANCIERO

C.1. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo y los accionistas significativos de la sociedad.

Operaciones relevantes
NIF y nombre accionista significativo CIF y denominación sociedad del grupo Naturaleza de la relación Tipo de operación Importe (miles de euros hasta 31/12/06)
No Hay

C.2. Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades
de su grupo y los consejeros o directivos de la sociedad.

Operaciones relevantes
NIF y nombre accionista significativo CIF y denominación sociedad del grupo Naturaleza de la relación Tipo de operación Importe (miles de euros hasta 31/12/06)
Atlan Presse, S.A.R.L VOCENTO, S.A Profesional Compra de acciones propias 5.613
D. José María Bergareche Busquets VOCENTO, S.A Profesional Compra de acciones propias 6.038
D. Santiago Bergareche Busquet VOCENTO, S.A Profesional Compra de acciones propias 5.883
Dña. María del Carmen Careaga ONCHENA, S.L. VOCENTO, S.A Profesional Compra de acciones propias 24.491
D. Enrique de Ybarra, administrador de ENERGAY DE INVERSIONES, S.L VOCENTO, S.A. Profesional Compra de acciones propias 28.522
D. Santiago de Ybarra y Churruca VOCENTO, S.A Profesional Cese en el cargo de Presidente (Dotación de provisión de renta vitalicia) 3.500
D. Diego del Alcazar Silvela VOCENTO, S.A Profesional Compra de acciones propias 20
D. Diego de Alcázar Silvela,
(consejero)
AZÁLVARO, S.L.
(sociedad controlada por él)		 DESARROLLO DE CLASIFICADOS, S.L Profesional Compraventa de 647.019 participaciones de INFOEMPLEO, S.L. (antes CÍRCULO DE PROGRESO, S.L) 7.400
D. Alejandro Echevarría Busquet VOCENTO, S.A Profesional Compra de acciones propias 937
D. SANTIAGO EGUIDAZU
Presidente del grupo NMAS1
(consejero de VOCENTO hasta 20//07/06)		 VOCENTO, S.A. Profesional Prestación de servicios de consultoría 139
D. Juan Ignacio Mijangos Ugarte VOCENTO, S.A Profesional Compra de acciones propias 453
D. Carlos Castellanos
D. Juan Ignacio Mijangos
D. José María Bergareche
D. Santiago Bergareche
CONSULNOR SERVICIOS FINANCIEROS, S.V., S.A		 VOCENTO, S.A Profesional Venta de contenidos y conectividad 30
D. Carlos Castellanos
D. Juan Ignacio Mijangos
D. José María Bergareche
D. Santiago Bergareche
CONSULNOR SERVICIOS FINANCIEROS, S.V., S.A.		 VOCENTO, S.A Profesional Prestación de servicios como agente de la OPA para la adquisición de la autocartera 133

C.3. Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y
cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados, y no formen parte del tráfico
habitual de la sociedad den cuanto a su objeto y condiciones:

Operaciones relevantes
CIF Denominación sociedad del grupo Descripción de la operación Importe (miles de euros hasta 31/12/06)
Las operaciones entre la sociedad con otras sociedades de su grupo han sido elimninadas en el procceso de consolidación.

C.4. Conflictos de interés en que se encuentran los consejeros de VOCENTO, S.A.

A lo largo del 2006, se ha producido 1 situación de conflicto de interés que se resolvió mediante la comunicación desde el inicio de la situación de conflicto y abstención de su participación en todo el proceso y ausencia de la reunión del Consejero cuando fue tratada la operación.

C.5. Mecanismos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de interés entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

  1. El procedimiento para la solución de conflictos de intereses en el caso de las personas afectadas por el citado código, está regulado en el Código Interno de Conducta en los Mercados de Valores de VOCENTO, S.A., concretamente el artículo 5.3 establece que cuando se produzca una situación que suponga, o potencialmente pueda suponer, un conflicto de interés la persona sometida al Código deberá comunicarlo de forma inmediata a la Unidad Corporativa de Cumplimiento (UCC) poniendo a disposición de ésta cuanta información le sea solicitada para, en su caso, evaluar las circunstancias del caso, la cual dará traslado a la Comisión de Auditoria y Cumplimiento para que pueda adoptar las decisiones oportunas.

    La persona sometida al Código afectada por una situación de conflicto de interés se abstendrá de intervenir o influir, directa o indirectamente, en la operación, decisión o situación a la que el conflicto se refiera.

  2. Además, el Reglamento del Consejo por su parte regula esta situación para los consejeros, concretamente declara en su artículo 33.2. que el Consejero deberá comunicar al Consejo cualquier situación de conflicto directo o indirecto que pudiera tener con el interés de la sociedad, a los efectos de que la misma sea valorada por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, quien determinará si considera o no incompatible dicha situación con el ejercicio del cargo de Consejero.

D. SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o grupo detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

De acuerdo con el artículo 18.6 del Reglamento del Consejo de Administración de Vocento, “La política de control y gestión de riesgos de la sociedad identificará al menos, los distintos tipos de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales...) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance; la fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable; las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse.”

Vocento tiene establecido formalmente un Sistema de Gestión de Riesgos, con el siguiente objetivo:

  • Identificar y Evaluar los principales riesgos que pueden amenazar la consecución de los objetivos del Grupo, con el objeto de reducir o mitigar dichos riesgos a un nivel aceptable, estableciendo para ello los controles adecuados y proporcionados a la importancia de cada riesgo y a su probabilidad, en cada uno de los procesos.

El Sistema de Gestión de Riesgos consta de las siguientes fases:

  1. Identificación de los riesgos que afectan a Vocento.

    Para ello se utiliza el Modelo Universal de Riesgos, que clasifica los mismos en las siguientes categorías:

    • Riesgos del entorno, derivados de factores externos y que pueden provocar cambios en la estrategia y objetivos del grupo.

    • Riesgos de los procesos, operativos, de dirección, financieros, de integridad y reputación y tecnológicos.

    • Riesgos de información para la toma de decisiones, estratégicas, financieras y operativas, en función del impacto que pudieran tener disponer de información incompleta, distorsionada o errónea para la toma de decisiones relacionadas.

  2. Clasificación de los riesgos en función de su importancia

    La importancia de los riesgos viene definida por su impacto y probabilidad.

    • Impacto: grado de efecto negativo que la ocurrencia del riesgo tendría sobre los resultados o la continuidad del negocio.

    • Probabilidad: grado de exposición y/o probabilidad de que el riesgo se ponga de manifiesto, independientemente de que los controles sean suficientes y reduzcan el riesgo a niveles aceptables.

  3. Elaboración del Mapa de Riegos de Vocento

    La combinación del impacto y probabilidad de cada riesgo da como resultado el Mapa de Riesgos, que es la base del sistema de gestión de riesgos, cuyo objetivo es la implantación de controles en los procesos, efectivos y proporcionales a la importancia de cada riesgo y a su probabilidad, hasta conseguir un nivel de riesgo aceptable (riesgo residual) para Vocento.

    El Comité de Dirección de Vocento es el responsable de la evaluación de riesgos anual y de fijar el nivel de riesgo aceptable. Auditoria interna colabora y da soporte y metodología, pero no es responsable ni toma decisiones sobre el grado de exposición a los mismos.

  4. Localización de los riesgos en los procesos: Plan de Auditoría Interna

    La localización de los riesgos en aquellos procesos donde pueden ser mitigados, a través de la matriz riesgos/procesos de Vocento, da lugar al Plan Anual de Auditoría Interna, que es aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento.

    Auditoría Interna revisa y evalúa el diseño y la operatividad de los controles establecidos en los procesos incluidos en el Plan de Auditoría, probando la suficiencia de la cobertura de los riesgos con los controles existentes.

    En el caso de detectarse riesgos no cubiertos por el sistema de una manera razonable, se efectúan las correspondientes recomendaciones dirigidas a los responsables de los procesos y las Direcciones Generales de las sociedades del grupo con el objetivo de implantar los controles oportunos para reducir o mitigar el impacto de dichos riesgos, a través de acciones, políticas y procedimientos de control.

    Auditoría Interna informa puntualmente al Comité de Auditoría y Cumplimiento de los resultados de las revisiones, de las conclusiones alcanzadas, de las recomendaciones efectuadas y de su grado de implantación.

    El órgano supervisor del Sistema de Gestión de Riesgos es el Comité de Auditoria y Cumplimiento

D.2. Indique los sistemas de control establecidos para evaluar, mitigar o reducir los principales riesgos de la sociedad y su grupo.

El sistema de control interno establecido en Vocento es un proceso diseñado y efectuado por el Consejo de Administración y la Dirección, con el fin de obtener seguridad razonable en cuanto a la consecución de los siguientes objetivos:

  • Eficacia y eficiencia de las operaciones, es decir, las actividades se desarrollan cumpliendo las normas y políticas establecidas por el Consejo de Administración y la Dirección.

  • Fiabilidad de la información financiera.

  • Cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables.

Los componentes del sistema de control interno son los siguientes:

  • Evaluación de Riesgos como el proceso de identificación, análisis y priorización de los riesgos relevantes para el cumplimiento de los objetivos de control interno.

  • Establecimiento de actividades de control para reducir o mitigar los riesgos.

  • Información y comunicación de los riesgos y de las actividades de control necesarias.

  • Supervisión a través de mecanismos que aseguran que el sistema, y por tanto sus componentes, operan efectivamente y de manera continuada.

Los responsables y sus funciones se detallan a continuación:

  • La Dirección es responsable del establecimiento y mantenimiento del sistema de control interno.

  • El Comité de Auditoria y Cumplimiento tiene la responsabilidad de comprobar la adecuación e integridad del sistema.

El diagnóstico completo y las verificaciones de los componentes del sistema de Control Interno, es responsabilidad de Auditoria Interna, bajo la supervisión del Comité de Auditoria y Cumplimiento.

El alcance y frecuencia de estas revisiones viene determinado por los resultados obtenidos en la evaluación de riesgos, de tal manera que se pueda tener una seguridad razonable de que el sistema de Control Interno es eficaz, y que por tanto alcanza los objetivos descritos anteriormente.

Auditoria Interna alcanza este objetivo a través de un proceso de evaluación y mejora continua de los sistemas de gestión de riesgos, control y gobierno.

Las funciones y responsabilidades de Auditoría Interna están recogidas en el Estatuto de la función aprobado por el Comité de Auditoría y Cumplimiento.

D.3. En el supuesto que se hubiesen materializado algunos de los riesgos que afectan a la sociedad y/o su grupo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos

No se ha materializado ningún riesgo.

D.4. Indique si existe alguna comisión u otro órgano de gobierno encargado de establecer y supervisar estos dispositivos de control y detalle cuales son sus funciones

Sí, en los artículos 18.3, 18.4 y 18.5 del Reglamento del Consejo de Administración declaran que el encargado de desarrollar las funciones establecer y supervisar estos dispositivos de control, es el Comité de Auditoría y Cumplimiento. También se indican en esos artículos las funciones encomendadas al citado órgano en los citados artículos del Reglamento del Consejo de Administración que se encuentra a su disposición en la web de la sociedad: www.vocento.com.

D.5. Identificación y descripción de los procesos de cumplimiento de las distintas regulaciones que afectan a su sociedad y/o grupo.

El Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 15, relativo al Secretario del Consejo, establece la obligación al Secretario del Consejo de cuidar de la legalidad formal y material de las actuaciones del Consejo y garantizará que sus procedimientos y reglas de gobierno sean respetadas y regularmente revisados.

El artículo 18.4, apartado 3º, del Reglamento del Consejo de Administración de Vocento, declara que será el Comité de Auditoría y Cumplimiento el encargado de revisar el cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo. Por ultimo, Vocento ha creado un órgano de supervisión y cumplimiento en dependencia del Comité de Auditoría y Cumplimiento, denominado Unidad Corporativa de Cumplimiento, que estará dirigido e integrado por el Secretario del Consejo de Administración.

E. JUNTA GENERAL

E.1. Enumere los quórum de constitución de la Junta General establecidos en los estatutos. Describa en qué se diferencian del régimen de mínimos previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.

El artículo 12 de los Estatutos Sociales de VOCENTO, S.A. establece los siguientes quorum:

  1. La junta general de accionistas quedará validamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean, al menos, el 25 % del capital suscrito con derecho de voto, y, en segunda convocatoria cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

  2. Además, para que la junta general ordinaria o extraordinaria pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión, o escisión de la sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales, será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas presentes o representados que posean, al menos, el 50% del capital suscrito con derecho a voto; y en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del 25 % de dicho capital.

Cuando concurran accionistas que representen menos del 50% del capital suscrito con derecho a voto, los acuerdos a que se refiere el párrafo anterior solo podrán adoptarse validamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta. Por tanto, no hay diferencia entre el régimen de quórum previsto en los estatutos sociales de VOCENTO, S.A. y el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas (artículos 102 y 103).

E.2. Explique el régimen de adopción de acuerdos sociales. Describa en qué se diferencian del régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.

Según el artículo 14 de los estatutos sociales de VOCENTO, S.A, establece que los acuerdos se adoptarán por mayoría de votos, correspondiendo un voto a cada acción.

No obstante, se estarán a las mayorías reforzadas (dos tercios) del apartado anterior E.1. en cuanto a la adopción de acuerdos sobre la emisión de obligaciones, el aumento o la reducción del capital, la transformación, fusión, o escisión de la sociedad y, en general, cualquier modificación de los estatutos sociales.

Por tanto, no hay diferencia entre el régimen de adopción de acuerdos previsto en los estatutos sociales de VOCENTO, S.A. y el régimen previsto en la Ley de Sociedades Anónimas.

E.3. Relacione los derechos de los accionistas en relación con las juntas generales, que sean distintos a los establecidos en la LSA.

Los derechos de los accionistas no difieren de los establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas. No obstante, sí presentan especialidades en cuanto a los derechos de asistencia que se detallan en el siguiente apartado E.9. de este mismo informe, y en cuanto a los derechos de información del accionista que se establecen en el artículo 9 del Reglamento de la Junta General que incluyen la posibilidad de recibir la información sobre las Juntas Generales por medios de comunicación electrónica o telemática determinados en la página web de la sociedad con anterioridad a la Junta General , así como la posibilidad de obtener información e intervenir durante la propia celebración de la Junta así como se dispone en el artículo 17 del Reglamento de la Junta General.

E.4. Indique, en su caso, las medidas adoptadas para fomentar la participación de los accionistas en las juntas generales.

El Reglamento de la Junta General establece unas medidas para garantizar la participación de los accionistas en la celebración de las mismas; concretamente el artículo 16.3.,16.4 y 16.5 del Reglamento de la Junta General organiza y asegura las intervenciones de los accionistas en la celebración de la Junta. Este Reglamento está a disposición en la dirección de internet de la sociedad: www.vocento.com

E.5. Indique si el cargo de presidente de la junta general coincide con el cargo de presidente del consejo de administración.

Detalle, en su caso, qué medidas se adoptan para garantizar la independencia y buen funcionamiento de la junta general.

Medidas de protección de la independencia y del buen funcionamiento de la Junta General:

La totalidad de las medidas establecidas en el Reglamento de la Junta General, concretamente, las relacionadas con el derecho de información del accionista (artículos 9 y 17), y las publicaciones realizadas en la página web, garantizan la independencia de los asistentes a la Junta General, así como las medidas de intervención, participación y consulta establecidas por el Reglamento (artículo 16) y las facultades del Presidente sobre la dirección e intervención (artículo 14.4.) protegen el buen funcionamiento y desarrollo de la Junta General.

Asimismo, el mismo artículo 14.1 garantiza el ejercicio de las funciones de Presidente cuando éste se ausenta de la misma, y establece el procedimiento para solucionar la ausencia del Presidente, mediante un sistema de prelación.

E.6. Indique, en su caso, las modificaciones introducidas durante el ejercicio en el reglamento de la junta general.

El Reglamento de la Junta General se aprobó el día 5 de Septiembre de 2006, y no ha sufrido modificación alguna durante el ejercicio 2006.

E.7. Indique los datos de asistencia en las juntas generales celebradas en el ejercicio al que se refiere el presente informe.

Asistencia en las juntas generales
FECHA JUNTA GENERAL % PRESENCIA FÍSICA % EN REPRESENTACIÓN %VOTO A DISTANCIA TOTAL
05/09/2006
JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA 		71,25% 8,13% 0% 79,38%
23/05/2006
JUNTA GENERAL ORDINARIA 		72,68% 9,88% 0% 82,25%

E.8. Indique brevemente los acuerdos adoptados en las juntas generales celebrados en el ejercicio al que se refiere el presente informe.

Junta General Extraordinaria 5/09/2006:

Se acordó por unanimidad de los asistentes:

  1. Aprobar la solicitud de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores españolas, así como su inclusión en el Sistema de Interconexión Bursátil.

  2. Aprobar la modificación de los artículos 9, 10, 12, 16, 19, 21, 24, Estatutos Sociales y aprobación de un nuevo Texto Refundido de los mismos, con el fin de adaptarlos a la forma de sociedad anónima cotizada.

  3. Aprobar la realización de una Oferta Pública de Venta, por cuenta de los accionistas y por cuenta propia, facultando al Consejo de Administración para que determine las circunstancias de la adhesión a la OPV.

  4. Aprobar el Plan de remuneración Directivos y Consejero Ejecutivo referenciado al valor de la Acción, que consistirá en una retribución variable única, vinculada a la evolución de la cotización de la acción durante tres años, con un número máximo de 1.245.000 acciones, de las cuales un máximo de 60.000 acciones podrá ser destinado al Consejero Ejecutivo.

  5. Aprobar la renuncia, reelección y nombramiento de consejeros.

  6. Aprobación del Reglamento de la Junta General de Accionistas.

  7. Informar sobre el Reglamento del Consejo de Administración, que será aprobado por el Consejo de Administración.

  8. Autorizar la adquisición de autocartera de hasta un máximo del 5%, al precio mínimo del valor nominal y máximo del 20% superior al precio de cotización, cumpliendo con el resto de limitaciones y requisitos legales.

  9. Autorizar al Consejo de Administración para que en el plazo de 5 años, pueda acordar ampliaciones de capital hasta un máximo de 12.497.030 euros, con posibilidad de exclusión del derecho de suscripción preferente.

Junta General Ordinaria 23/05/2006:

Se acordó por unanimidad de los asistentes:

  1. Aprobar las cuentas anuales individuales y consolidadas, el informe de gestión individual y consolidado, la propuesta de aplicación del resultado de beneficio de 40.338 miles de euros, a dividendo a cuenta (8.000 miles de euros), a dividendo complementario (17.000 miles de euros) y el resto a reserva voluntaria, y aprobar la gestión del órgano de administración.

  2. Nombrar como auditor de cuentas individuales y del grupo consolidado a DELOITTE, S.L.

  3. Autorización de la compra de autocartera al precio establecido según si la sociedad cotice en bolsa o no en el futuro, bajo los límites y requisitos que exige la Ley de Sociedades Anónimas.

E.9. Indique, en su caso, el número de acciones que son necesarias para asistir a la Junta General y si al respecto existe alguna restricción.

Los estatutos sociales en su artículo 9 así como el Reglamento de la Junta General en su artículo 11.1 han establecido un límite al derecho de asistencia que consiste en que los accionistas deberán ser titulares de al menos 50 acciones, inscritas en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta y que se provean de la correspondiente tarjeta de asistencia.

No obstante, permite que los accionistas que posean un número menor de 50 acciones puedan agruparse confiriendo su representación a uno de ellos.

E.10. Indique y justifique las políticas seguidas por la sociedad referente a las delegaciones de voto en la junta general.

La delegación deberá conferirse a otro accionista de la sociedad, y por escrito mediante cualquier medio de comunicación que garantice la identidad del accionista, para cada una de las juntas y deberá contener anejo el orden del día, con la indicación de las instrucciones para el ejercicio del derecho de voto y la indicación del sentido del voto.

Solo podrá delegarse en una sola persona.

La delegación es siempre revocable; la asistencia personal a la Junta General del representado o el ejercicio por su parte del derecho de voto a distancia, será considerada como revocación.

E.11. Indique si la compañía tiene conocimiento de la política de los inversores institucionales de participar o no en las decisiones de la sociedad.

NO.

E.12. Indique la dirección y modo de acceso al contenido de gobierno corporativo en su página web.

Toda la información relativa al Gobierno Corporativo, se encuentra en la web: www.vocento.com, en su apartado Información para accionistas e inversores, y a su vez, en Gobierno Corporativo.

F. RECOMENDACIONES GOBIERNO CORPORATIVO.

VOCENTO, S.A. ha sido admitida a negociación en las Bolsas Españolas con fecha de 8 de Noviembre de 2006, habiendo aprobado dentro de ese proceso un Reglamento de la Junta General, un Reglamento del Consejo de Administración, así como el Código Interno de Conducta en los Mercados de Valores.

En los citados reglamentos y código interno de conducta se han recogido la mayoría de las recomendaciones del Código Unificado sobre Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas.

No obstante, a continuación se detallan las recomendaciones no asumidas por la sociedad, así como su justificación:

La Recomendación nº 2, no está asumida por la sociedad puesto que no resulta aplicable, ya que en este caso solo cotiza la matriz (y no las dependientes).

El apartado a) de la Recomendación nº 3, no se contempla en el reglamento ni estatutos de la sociedad porque dada la estructura de la misma no se considera procedente su aplicación.

En cuanto a la Recomendación nº 8, sobre las competencias indelegables por el Consejo de Administración, la recomendación aconseja una excepción a las letras b) y c) permitiendo la delegación de las citadas competencias en la Comisión Delegada pero solo en casos de urgencia y con posterior ratificación por el Consejo en pleno, la sociedad ha tenido por conveniente no limitar tan estrictamente esta delegación a la Comisión Delegada sino que entiende que podrán ser delegadas con posterior información al Consejo en pleno. La justificación se encuentra en el tamaño del Consejo de Administración (actualmente de 15 miembros) y en la práctica que viene desarrollando la sociedad, que hace de la Comisión Delegada un órgano decisivo en el desempeño de la actividad.

La Recomendación nº 9, está prácticamente asumida por la sociedad, ya que en el Reglamento del Consejo se establece un máximo de consejeros de 16, y en este momento, el número de consejeros en Vocento es de 15, desde la aceptación de la dimisión del consejero D. Juan Entrecanales Azcárate, estando pendiente la decisión sobre la cobertura de la vacante.

La Recomendación nº 13, no es asumida por la sociedad debido al elevado número de consejeros y de titulares de participaciones significativas representadas en el Consejo. El consejo está formado por 15 consejeros, de los cuales tres de sus miembros son independientes, cifra que se considera suficiente dada la estructura de propiedad de la compañía.

La Recomendación nº 17, no ha sido contemplada por la sociedad ya que el Presidente de VOCENTO, S.A. no es el primer ejecutivo de la misma, sino que lo es el Consejero delegado, según se establece en el artículo 14.1º del Reglamento del Consejo de Administración. La Recomendación nº 40, está parcialmente implementada en el artículo 28.4 del Reglamento del Consejo de Administración en el que se establece que la Memoria Anual de Política de Retribuciones se trasladará a la Junta General, con la salvedad de que no se someterá a votación por la Junta General como punto separado del orden del día.

La Recomendación nº 54, que aconseja que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sean independientes no es acogida por la sociedad puesto que la misma considera que dado que en el Consejo están representados en el Consejo un gran número de accionistas, también deben estar representados en la Comisión.

G. OTRAS INFORMACIONES DE INTERÉS.

Teniendo en cuenta que la sociedad fue admitida a cotización con fecha de 8 de noviembre de 2006, el folleto informativo para la Oferta Publica de Venta de Acciones y Admisión a Negociación aprobado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 20 de octubre de 2006, contiene información más detallada que la contenida en este informe, pudiendo servir de consulta para cualquier otras cuestiones de interés.

Las operaciones vinculadas recogidas en el apartado C.2. entre D. Carlos Castellanos Borrego, D. Juan Ignacio Mijangos Ugarte, D. José María Bergareche Busquet y D. Santiago Bergareche Busquet relativas a CONSULNOR SERVICIOS FINANCIEROS S.V., S.A. corresponden a una sola operación de prestación de servicios de esta sociedad como agente de la oferta de compra de acciones propias previas a la OPV a la que se refiere en el párrafo anterior.

  • Este Informe de Gobierno Corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad por de los asistentes en su sesión de fecha 28 de febrero de 2007